----在上市公司建立現代企業制度檢查工作電視電話會議上的講話

國家經貿委副主任　　蔣黔貴

2002年5月10日

同志們：

　　江澤民總書記在去年召開的中央經濟工作會議上明確提出，“上市公司要在現代企業制度建設上先行一步”。朱镕基總理在九屆人大五次會議所作的《政府工作報告》中提出，“今年要重點檢查上市公司建立現代企業制度的情況，找出存在問題，認真加以解決”。這是黨中央、國務院關于加快國有企業改革、建立現代企業制度、提高上市公司質量、促進證券市場發展的一項重要舉措。今天，中國證監會、國家經貿委共同召開這次電視電話會議，就是要貫徹落實黨中央、國務院的工作部署，深入開展上市公司現代企業制度檢查工作，把上市公司現代企業制度建設推向新的階段。剛才，中國證監會周小川主席作了動員講話，我完全贊成。下面我就國有企業重組上市的重要性、上市公司存在的問題，以及開展這次檢查工作的意義和要求講幾點意見。

　　一、重組上市是建立現代企業制度的重要途徑

　　國有企業改革的方向是建立現代企業制度，公司制是現代企業制度的一種有效組織形式。上市公司不僅在組織形式上符合現代企業制度的要求，而且在制度建設上有獨特的優勢。因此，重組上市是國有企業建立現代企業制度的重要途徑，對加快國有企業改革和發展有十分重要的意義。

　　第一，重組上市優化了企業的資產結構和組織結構。

　　上市公司要使投資者能夠接受，在資產質量、盈利能力方面的要求是很高的。由于歷史包袱沉重，大多數國有企業不具備整體上市的條件。要上市，就要先重組，把優良資產與非優良資產分開，主營業務與非主營業務分開，優良資產和主營業務進入上市公司；同時，上市公司與存續企業的財務、人員、機構也必須分開，各自獨立經營，自負盈虧。與重組前的原國有企業相比，上市公司的資產質量和勞動生產率明顯提高，市場競爭力明顯增強；而富余人員、辦社會負擔等問題集中暴露在存續企業，不加大改革改組的力度，存續企業難以生存發展。因此，一批國有企業通過重組上市，既優化了資源配置、提高了市場競爭力，也加快了改革的步伐。

　　第二，重組上市拓寬了企業融資渠道。

　　債務負擔重是當前制約企業發展的一個重要因素，而融資渠道單一，又是造成企業債務負擔重的體制原因。我國證券市場的發展和大量企業在境內外上市，開辟了企業直接融資的渠道，為企業參與市場競爭、尤其是我國企業與國外企業競爭，創造了平等的、必需的條件。截止2001年底，我國境內上市公司1160家，籌集資金7727億元；境外發行H股公司59家，籌集資金182 億美元；僅境外發行紅籌股的中國移動、中國聯通、中海油3家公司，就籌集資金219億美元。以上合計超過11000億元人民幣。如此巨大的資金量，對企業發展的作用是非常大的。如果沒有重組上市籌集資金，許多企業的發展不會這么快，實力不會這樣強。

　　第三，重組上市有利于股權多元化。

　　股權多元化有利于形成規范的公司法人治理結構，有利于放大國有資本的功能，有利于提高國有經濟的控制力、影響力、帶動力。對絕大多數國有企業來講，產權制度改革的方向是股權多元化。國有企業重組上市，發起設立的股東要有5個以上；首次公開發行股票，社會公眾股比例至少要達到15％以上；企業上市后，配股、增發都可以根據需要調整國有股比重，還可以通過協議轉讓等多種途徑減持變現國有股權；有實力的國有企業，也可以對上市公司投資控股。從實際情況看，一些上市公司的國有股已由上市時的絕對控股逐步調整為相對控股，在競爭性領域有些已調整為不控股。應該說，通過上市實現股權多元化，操作比較規范，渠道比較通暢，形式靈活多樣，是國有經濟進行戰略性調整、有進有退的重要途徑。

　　第四，重組上市提高了企業運作的透明度。

　　公司治理是現代企業制度建設的重點，透明度是公司治理的基礎。所有權與經營權分離、股東委托經理人管理公司，造成公司在運作時信息不對稱，要提高公司治理的有效性，就必須提高公司運作的透明度。透明是有效的約束手段，透明度的高低，是衡量現代企業制度建設水平的一個標志。在各類企業中，上市公司的透明度在制度要求上是最高的。經過多年的努力，我國的上市公司信息披露制度正在逐步完善，透明度逐步提高，增強了管理者的自我約束、股東對管理者的約束和股東之間的互相約束，改變了國有企業信息不真實、缺乏透明度的狀況。

　　第五，重組上市加強了對企業的監督制約。

　　公司治理離不開監督制約，缺乏監督制約，容易導致公司內部人控制、股東和公司的利益受損。上市公司受到的監督制約是多方面的：證券監管機構和證券交易所依照一整套制度進行監管；股東通過治理結構進行監督；流通股股東用買入、賣出股票對上市公司施加壓力；獨立董事在公平對待全體股東等方面發揮著制約作用；會計師事務所通過年報審計對公司財務核算進行監督；作為主承銷商，證券公司對重組改制的規范性進行督導；新聞媒體公開曝光可以形成強大的輿論監督等等。雖然目前監督制約方面仍存在一些不夠到位的環節，但與一般國有企業相比，上市公司受到的監督制約更全面、更具體、更嚴格。

　　總的來看，國有企業重組上市取得了很大成績，一批企業通過這一有效途徑深化了改革，轉換了機制，加強了管理，加快了發展，提高了市場競爭力，有力地推動了現代企業制度建設，我們對這一改革的方向充滿信心。

　　二、當前上市公司建立現代企業制度面臨的突出問題

　　在充分肯定國有企業重組上市取得成績的同時，我們也要清醒地看到存在的問題和不足。從我們掌握的情況看，最為突出的問題有以下幾個方面：

　　第一，損害中小股東的合法權益。

　　大家知道，除了表決權所代表的股權數量不同外，上市公司各個股東的權利是相同的，各個股東之間是平等的。國有控股股東應該平等地、誠信地對待中小股東，自覺維護他們的合法權益，與中小股東形成利益共同體，通過自己在公司治理中的作用，增加公司的回報，減少投資的風險。這是現代企業制度對股東的起碼要求。但是，有的國有股東卻利用對上市公司的控制權，損害中小股東的合法權益，這樣的企業數量雖然少，但對證券市場和國有企業重組上市造成的危害卻很大。

　　第二，信息披露失真。

　　履行誠信義務是企業的道德基礎和行為準則，是公司治理的必然要求，是現代企業制度的重要體現。對于上市公司，樹立誠信意識，履行誠信義務，就要真實地披露信息，不能搞半點虛假。但一些上市公司違反誠信義務，在信息披露方面有的搞虛假記載，有的作誤導性陳述，有的有重大遺漏。多年來，一些上市公司信息披露失真，已成為公司治理的痼疾，大大增加了證券市場的風險，嚴重影響了投資者的信心。

　　第三，對控股股東缺乏有效制衡。

　　由于我國國有經濟的戰略性調整仍在推進的過程之中，許多上市公司的國有股仍處于絕對控股地位。這種股權結構對控股股東很難有制衡作用，股東大會、董事會、監事會容易成為形式。一些上市公司損害中小股股東合法權益、信息披露失真，除了控股股東缺乏誠信意識外，一股獨大、缺乏股東之間的有效制衡也是重要的體制性根源。

　　第四，董事會、監事會建設亟待完善。

　　董事會的主要職能是決策。但一些國有股東僅注重對上市公司的控制，董事會中國有股東單位的人員過多，具有產業、金融、財會、法律等知識和經驗的專業人士過少，沒有很好地利用全社會的人才資源，沒有很好地吸取其他股東的有益經驗。再加上沒有咨詢機構的參謀、缺乏科學的決策程序和決策責任制度，一些上市公司的投資決策屢屢失誤。為增強公司治理的有效性，董事會應相對獨立于經理層作出自己的決策，并制衡經理層。

　　第五，適應現代企業制度要求的用人機制和勞動、人事、分配制度尚未建立。

　　現代企業制度要求更有效地配置和使用人力資源，最大限度地發揮人的積極性、主動性、創造性。沒有一套能夠滿足這個要求的用人機制和勞動、人事、分配制度，就不能叫現代企業制度。目前在一些上市公司，高級管理人員的產生沒有引入競爭機制，沒有實現市場化配置，激勵與約束都不足；職工只能進、不能出，富余人員多仍是上市公司效益難以提高的一個重要原因；各級管理人員沒有實行競爭上崗，任職中的論資排輩、拉關系、跑人情等問題仍不同程度地存在；職工收入中，與個人貢獻掛鉤的活工資比例太小，收入分配不能充分體現崗位的重要性，這是優秀人才引不進、關鍵人才留不住的主要原因。

　　第六，部分存續企業經營十分困難。

　　作為上市公司的控股股東，其經營狀況的好壞，對上市公司有很大影響。經營狀況好，就能為上市公司的發展提供支撐；反之，可能會拖累上市公司。國有企業重組上市后，有的存續企業改革、改組力度不夠，富余人員多、辦社會負擔重、盈利能力差的狀況沒有大的改變。這種狀況迫使控股股東利用控制權挪用上市公司資金，或利用關聯交易占用上市公司的款項，從而嚴重影響了上市公司的正常發展。

　　這些問題是改革過程中出現的，是改革還不到位、體制尚不完善的表現，有一定的必然性。堅持改革的方向，有針對性的解決改革中出現的問題，是我們下一步要做的工作。

　　三、上市公司建立現代企業制度檢查工作具有重要意義

　　經過20多年的改革開放，大多數國有企業已處于激烈的市場競爭之中。國有企業的生存發展，取決于其市場競爭力的強弱。除了客觀條件外，體制的效率和機制的效率對企業利用資源的能力有重大影響，在很大程度上決定了企業的市場表現。建立現代企業制度就是按照社會主義市場經濟體制的要求，對國有企業的體制和機制進行創新，從這個最基礎的層面上解決國有企業的市場競爭力問題。

　　自1993年黨的十四屆三中全會提出建立現代企業制度的目標以來，在黨中央、國務院的領導下，在各地區、各部門和廣大企業的努力下，大多數國有大中型骨干企業初步建立現代企業制度的目標已經實現，公司制已成為國有和國有控股企業主要的財產組織形式。但是從總體上看，建立現代企業制度的目標還遠沒有實現。去年，我國已經加入世界貿易組織，我國對外開放的步伐將進一步加快，適應加入WTO的新形勢，加快建立現代企業制度，不僅意義十分重大，而且時間十分緊迫。

　　據有關資料統計，2000年底，全國國有及國有控股工業企業所有者權益32715億元、實現利潤2408億元，其中境內外國有控股上市公司所有者權益10547億元、實現利潤1519億元，分別占全國的32%和63%。由此可見，在國有資產的數量上，上市公司可謂舉足輕重；在國有資產的質量上，上市公司已成為優良資產的富集區。隨著國有企業改革的不斷深入和證券市場的不斷發展，上市公司在國有資產數量上、質量上的重要地位會進一步增強。因此，要推進國有企業改革，就必須把上市公司擺在重要位置，抓住上市公司這些關鍵的少數。上市公司現代企業制度建設推進到位了，面上國有企業制度創新就有了突破的方向，實現黨中央提出的到2010年建立比較完善的現代企業制度的目標就有了可靠保證。

　　我們應該看到，上市公司建立現代企業制度的任務還十分艱巨。前面我們列舉了上市公司存在的突出問題，這些問題不解決，證券市場難以健康發展，上市公司現代企業制度建設難以推進，國有企業改革的目標難以實現。因此，國務院決定進行上市公司建立現代企業制度檢查，是完全必要的，是非常及時 的。認真貫徹落實國務院的決定，全面查找上市公司現代企業制度建設存在的問題，深入分析產生問題的根源，有針對性地采取措施，標本兼治地加以解決，就能促進證券市場健康發展，推動上市公司現代企業制度建設，并通過上市公司的示范和帶動作用，加快國有企業改革的步伐。

　　四、切實做好上市公司建立現代企業制度檢查的各項工作

　　進行上市公司建立現代企業制度檢查，在國有企業改革和證券市場監管工作中還是第一次。這項檢查涉及1000多家上市公司及其控股股東，工作量大面寬，要解決的問題大多比較復雜。要使檢查工作真正起到作用，必須提高認識，加強領導，以改革創新、高度負責的精神做好各項工作。為此，提出以下幾方面的要求：

　　第一，各地經貿委要高度重視，切實做好組織工作。

　　各地經貿委要把這次檢查和檢查后上市公司的制度創新作為經貿工作的一項重要任務。國有企業改革是我國經濟體制改革的中心環節，也是經貿系統的中心任務。我們抓國有企業改革，就必須抓上市公司的現代企業制度建設，抓住重點，帶動全局。各地經貿委要深入學習江澤民總書記“三個代表”的重要思想，從代表先進生產力發展要求的高度，把上市公司的現代企業制度建設作為經貿工作的一項重要任務和長期任務抓實抓好。各地經貿委要把這次檢查工作作為今年經貿工作的一項重點任務，高度重視，認真研究，精心布置，狠抓落實。要明確一名分管副主任主抓這項工作，重大事項一把手要親自過問。檢查工作中需要一定數量且熟悉業務的人員，各地經貿委一定要予以保證。對參加抽查的人員，可事先組織對有關法律法規和中國證監會、國家經貿委發布的《上市公司治理準則》的學習培訓。各地經貿委負責檢查工作的機構和人員的落實，由經貿委一把手負責。

　　要力爭在現代企業制度建設的關鍵環節取得突破。上市公司治理和規范運作的內容及要求很多。這次檢查和今后一個時期，一定要緊緊圍繞制度創新這個中心，爭取在以下七個關鍵環節取得突破：有利于制衡的股權結構；控股股東和上市公司的誠信意識；董事會建設；高級管理人員的市場化配置；高級管理人員的激勵與約束；內部勞動、人事、分配三項制度改革；存續企業的改革改組。這七個關鍵環節突破了，上市公司現代企業制度建設就能邁上新臺階。各級經貿委要以改革創新的精神，在這七個關鍵環節，推動企業積極探索，大膽實踐。在檢查工作中，要注意發現和總結在以上七個關鍵環節取得突破的成功經驗，大力宣傳推廣。各地總結的成功經驗，要及時報送國家經貿委，我們將根據情況，與中國證監會共同召開專題會議，在進一步研討的基礎上，進行宣傳推廣。

　　要堅持原則，以大局為重。這次檢查工作的一個特點是由各地經貿委負責檢查本地區的企業。在這種情況下，各地經貿委要堅持原則，以國有企業改革和證券市場發展的大局為重，對上市公司尤其是控股股東存在的問題，要秉公辦事、不遮不掩，該批評的批評，該撤職的撤職，該退還給上市公司的資金一定要督促其退還。對國有控股股東自身難以解決的問題，要主動采取資產重組、股權變現等措施幫助解決。針對一些控股股東挪用上市公司資金的問題，中國證監會、國家經貿委將專門發文加以糾正，希望各地經貿委大力配合。對檢查中發現的重大問題，各地經貿委要主動向省區市政府匯報，爭取省級政府的支持；同時也要多與各地市政府溝通，爭取他們的理解。

　　各地經貿委要與證券監管機構密切合作。《中華人民共和國證券法》規定，“國務院證券監督管理機構依法對全國證券市場實行集中統一監督管理”。中國證監會及其派出機構在對上市公司規范運作的監管中,建立了一套比較完善的制度。國家經貿委和各地經貿委負責組織指導國有企業改革和發展工作，在這方面積累了一些經驗。兩家聯手，形成合力，共同推動，有利于更好地開展檢查工作。為了貫徹落實中國證監會、國家經貿委關于開展檢查工作的各項部署和要求，各地經貿委要與當地的證券監管機構共同研究、共同安排、共同檢查、共同總結。在此基礎上，根據兩家各自工作的特點，各地經貿委更側重于控股股東，各地證券監管機構更側重于上市公司。在工作中，各地經貿委要多與當地證券監管機構溝通、協調，做到相互之間密切配合。

　　第二，控股股東要提高認識，自覺做好各項檢查工作。

　　一是要有高度的責任感。控股股東在公司治理中發揮著主導作用。控股股東通過自己派出的董事，可以積極推動上市公司的現代企業制度建設；自身行為不規范也會影響上市公司的規范運作。因此，把控股股東和上市公司一起作為這次檢查的對象，是非常必要的。控股股東要切實提高對檢查工作重要性的認識，要有高度的責任感，自覺地、認真地做好各項檢查工作。凡控股股東是國有企事業單位的，此項工作要列入領導班子的議事日程，既要抓好自查，又要研究支持和推動上市公司現代企業制度建設的具體措施，并積極實施。

　　二是要深入開展誠信意識的學習教育。國有企業重組上市后，原國有企業由以生產經營為主，轉向以投資控股為主，增加了投資控股的職能。對原國有企業來講，這是很大的角色變化，有一個學會作股東的問題。要當好股東，很重要的一條，就是自己的行為規范，要從照章納稅、依法經營擴展到嚴格遵守上市公司規范運作的各項規定上來，包括控股股東與上市公司實行“五分開”、不挪用上市公司資金、關聯交易價格公允、按法定程序行使股東權利等等。對這些規定，國有企業不能被動的執行，不能有僥幸、逃避等違規心理，必須樹立自覺遵守的意識即誠信意識。控股股東樹立誠信意識，是上市公司規范運作的重要保證，也是這次檢查工作的重點。控股股東要廣泛、深入地開展誠信意識教育，認真學習證券監管的有關法律法規，學習社會主義市場經濟有關誠信的內容和要求，也要學習中華民族有關誠信的傳統文化。要大力進行企業誠信的文化建設和制度建設，在全體職工尤其是領導班子中形成講誠信的氛圍，樹立講誠信的風氣，把履行對上市公司的誠信義務作為自己的自覺行動。

　　三是自查不能護“短”，整改不能怕“痛”。這次檢查工作能否成功，很大程度上取決于控股股東的態度和行動。在自查階段，控股股東要對照《上市公司治理準則》等有關規定，對運作不規范的問題要深挖、細找，不能護“短”、怕亮“家丑”。要邊自查、邊整改，自查與整改緊密結合。整改要下大決心，要動真格的，不能怕“痛”。如挪用上市公司的資金，有條件的，要立即歸還；確實難以立即歸還的，要千方百計采取措施，盡快歸還，并公開承諾。對于自查不認真、整改不力的控股股東，國家經貿委、中國證監會將給予通報批評。

　　第三，上市公司要在現代企業制度建設上先行一步。

　　上市公司要按照中國證監會、國家經貿委的要求，全面開展各項檢查工作。對規范運作方面存在的問題，要認真自查，真實填報，下決心整改。有關這方面的要求，中國證監會的領導還要提出具體要求。這 里，我重點強調上市公司現代企業制度建設問題。

　　目前，上市公司現代企業制度建設正處于關鍵時期。如果上市公司在制度建設上等待觀望，無動于衷，就會錯失機遇，拖延上市公司乃至面上國有企業建立現代企業制度的進程。因此，上市公司要不負歷史使命，按照江澤民總書記關于“上市公司要在現代企業制度建設上先行一步”的指示，堅持黨中央、國務院關于國有企業改革的方針，抓住開展檢查工作的機遇，從實際出發，勇于改革，大膽探索，力爭在公司法人治理結構、高級管理人員的市場化配置、高級管理人員的激勵與約束、內部三項制度改革等方面取得突破，把上市公司現代企業制度建設推向新階段。國家經貿委將總結、宣傳、推廣上市公司在這方面的成功經驗，并積極采取措施，與大家一起，共同探索制度創新的具體途徑。

　　同志們，這次檢查工作意義重大，任務艱巨。我們相信，在黨中央、國務院的領導下，在各地經貿委、證券監管機構、上市公司及其控股股東的共同努力下，這次檢查工作一定能夠實現預期的目標。（完）

國家經貿委企業改革司提供